近年では日本企業によるクロスオーバーM&A・海外企業の買収が増えてきており、弊社にも取り扱い案件が増えております。
そもそもM＆Aとは？
合併と買収のことで２つ以上の企業が一つの企業に統合されることを言います。経済産業省が発表したデータによると２０１７年に行われたM＆Aの件数は過去最高を記録しておりその中でも中小企業が数を伸ばしてきているとのことです。
イメージ的には大企業が行っていそうなM＆Aですがなぜ中小企業の数が伸びているのでしょうか？
その大きな要因としては、少子高齢化に伴う日本市場の縮小と事業継承目的があります。
最近では国内の売り上げが伸びず、海外市場を求めて進出を図る企業が大企業だけでなく、中小企業や個人事業主でも増えています。
日本の経済成長率を表す国内総生産（GDP）の伸び率は、1995年頃からずっと停滞していてデフレーションが続いて大きな問題となっています。今後もモノ余りの現状と人口の高齢化、大きな自然災害、増税など、厳しい経済環境はさらにずっと続きます。
海外に目を向けると東南アジアでは安い人件費を使って物を作るだけでなく、日本の製品を東南アジアの国々が買ってくれる市場となりつつあります。
また、EU・ヨーロッパでは成熟した購買力の高い国も人件費が東南アジアよりも低い国も含む、人口５億人以上の巨大商業圏であり、更に２０１９年２月に発効した日本とEUの関税撤廃によって市場としても製造拠点としても魅力です。
そして現在中小企業では経営者の高齢化が進んでおり、高齢の経営者が廃業を考えている理由のうち約５割が後継者不足や従業員不足になっています。また倒産した企業のうち利益を出しているにもかかわらず倒産してしまういわゆる黒字倒産を起こすのが約半数をしめているというデータもあります。
こうした事を背景に中小企業の行うM＆Aが徐々に増えており、一説にはM＆Aの成約件数の７割が非上場企業によるものとも言われこれからさらに増えていく可能性もあります。
M＆Aのメリットやデメリットにはどのようなものがあるのでしょうか？
メディアなどでは敵対的買収などが大きく報道されることもありそもそもM＆Aについてあまり良くないイメージがもたれていることもあります。
しかし実はそういった敵対的買収は一部分でしかなくほとんどが互いに同意のある友好的かつ前向きなものです。そういったことを前提に売り手と買い手それぞれの視点でメリットデメリットをまとめてみます。
売り手のメリット
■後継者問題や従業員の確保
これは先ほどあげた通り少子化などで後継者がいない場合や従業員不足の場合将来を託せる企業に引き継ぐことで後継者問題などを解決できます。また条件次第では元々の従業員の雇用が継続され従業員を保護することも可能です。
■継続と拡大
元々あったノウハウや販路などを活かして経営を持続できるためこれまで以上に成長できる可能性が広がります。また直近の経営成績が不振でも買い手企業が将来的には採算がとれると判断した場合でもM＆Aは成立するので事業を潰さずに済むという点もあります。
■創業者の自由と利益
中小企業の場合経営者がほとんど一人で経営責任を負い、経営者家族が融資の連帯保証人になっているケースがあります。高齢になってくるとそれがプレッシャーになってしまい、会社を売却することで引退後の資金やプレッシャーからの解放など自由と会社を発展させてきた報酬を得ることができます。
買い手のメリット
■事業の新規参入及び拡大、多角化
新規に事業を開始しようとするには多額の金銭と時間がかかってしまう上に必ずしも成功するとは言えず失敗するリスクを含んでいます。しかしM＆Aの利点を使えばすでに軌道に乗っている事業を自社内に取り組むことができるためリスクを低く抑えられます。また、異業種であっても進出が比較的容易になるので事業の多角化を進めることができます。
■競合相手の取り込みと技術力向上
新規参入や異業種ではなく元々行っている事業のためにM＆Aをする場合もあります。自社の弱い部分について売り手企業から人材や特許などを取り込むことで技術力の向上が見込めます。また市場が飽和状態のため競合企業同士で顧客の奪い合いに発展している場合競合相手を取り込むことで持続性を保つことができるようになります。
■節税対策
売り手が赤字を抱えていた場合買い手はその赤字を引き継ぐことができます。赤字は繰越欠損金といい翌年から数えて７年間黒字と相殺できるため買い手が黒字の場合納める税金を減らすことができます。しかしこれには適用条件などがあるので気をつけてください。
売り手のデメリット
■従来の従業員の不満や離職
売り手企業に属していた従業員は待遇面やリストラなどで多くの不安にさらされることになります。また元々の企業に愛着などを持っていた場合説明などが不十分な場合それが裏目にでてしまい、離職などを引き起こす可能性があるため従業員のケアは確実に行いましょう。
■社内の融合
それぞれの企業に社風があるように別々の会社が一つになった場合企業文化の融合に時間がかかってしまい生産性が低下する恐れがあります。社風だけでなく企業内のシステムや社内ルールなども変わるため統合前から円滑な業務遂行のためのじゅんびが必要になります。
■想定していた価格で売れない
原因としてM＆Aでは今うまくいっているかよりも将来的にどうなるかが重視されるため今後成長がみられないと判断された場合低く見積もられてしまうかもしれません。そうならないよう事前に借入金の繰り上げ返済や設備投資などで改善できる部分については努力する必要があります。
買い手のデメリット
■人材流失
これは売り手側の方でも上がりましたが社風などになじめず売り手企業の人材がすぐに離職、社内で派閥ができ元々の人材も流失などの可能性があります。こちらも従業員に対する適切なケアが必要です。
■融合がうまくいかない
想定では企業が合わさったことで未開拓の顧客や製品の生産効率向上などを見込んでいたはずがいざやってみるとうまくいかず、管理コストだけが増加し結果マイナスになるというデメリットです。これはうまくいかない可能性も考え過大評価せずに進めることで想像とのギャップを少なくできます。
■想定外の債務
簿外債務といわれ貸借対照表などの資料に乗っていない債務が買収後に発覚するケースです。ほかにも偶発債務と呼ばれ現時点では存在しないけれど訴訟などで将来的に発生するリスクもあります。このような不確定要素もあることを念頭に入れましょう。
以上で売り手と買い手それぞれの立場からM＆Aのメリットデメリットをまとめてみました。
もちろん両者とも大きなメリットが存在することは確かですが、相応のリスクも含まれていることも分かりましたね。
まずはM＆Aに対するしっかりとした認識をもち正しくメリットデメリットを把握することが重要です。
それらを慎重に検討したうえで両者とも納得のできる取引になるように慎重に準備し良いM＆Aを行えるようにしましょう。
海外企業の買収・クロスオーバーM&Aによる海外進出をご希望の方は、セカイセールスコンサルティング合同会社までお問い合わせ下さい。
弊社では特にEU圏内・ヨーロッパの案件を多くお取り扱いしております。
皆様からのご連絡お待ちしております。
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